Articles of Vereinsstatuten
Artikel 1 - Name
Unter dem Namen “TORUS CHAIN” besteht ein gemeinnütziger Verein im Sinne der Artikel 60 bis 79 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches. Dieser Verein ist eine selbständige juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Er untersteht schweizerischem Recht. Seine Dauer ist unbegrenzt.
Die offizielle Sprache des Vereins ist Englisch.
Artikel 2 - Sitz
Der Verein hat seinen Sitz und seine Verwaltung in Zug, Schweiz. Der Verein kann auch Niederlassungen an anderen Orten haben.
Artikel 3 - Zweck
Der Zweck des Vereins, eine nicht gewinnorientierte Organisation, ist die direkte und indirekte Förderung, Entwicklung, Adaption und Unterstützung des Open-Source TORUS Software Protokolls und der umgebenden Gemeinschaft und des Ökosystem.
Der Verein kann allgemein zur Verwirklichung des vorgenannten Zwecks notwendige und geeignete Massnahmen ergreifen sowie Initiativen planen und durchführen und sich – auch nur finanziell – an Initiativen anderer Organisationen beteiligen oder andere Organisationen oder Personen finanziell oder anderweitig unterstützen, soweit alle diese Aktivitäten dem Vereinszweck dienen. Der Verein kann auch Spenden von Dritten annehmen und zur Verfolgung seines Zwecks treuhänderisch tätig werden. Der Verein verfolgt keine kommerziellen Zwecke und strebt keinen Gewinn an.
Artikel 4 - Mitgliedschaft
4.1 Mitgliedschaftskategorien
Der Verein hat Mitglieder, die zunächst aus den bei der Gründung des Vereins anwesenden Mitgliedern bestehen (jedes bei der Gründung anwesende Mitglied und jedes speziell vom Vorstand innerhalb von einem (1) Monat nach der Gründung als Gründungsmitglieder bezeichnetes Mitglied ist ein "Gründungsmitglied", solange es Mitglied des Vereins ist).
Der Verein kann weitere natürliche oder juristische Per-sonen als Mitglieder mit Stimmrecht ("Ordentliche Mitglieder") oder Mitglieder ohne Stimmrecht ("Mitglieder ohne Stimmrecht") aufnehmen. Die Aufnahme richtet sich nach den vom Vorstand genehmigten Kriterien und Verfahren ("Mitgliedschaftskriterien").
Mitglieder ohne Stimmrecht haben kein Stimmrecht in der Generalversammlung, sind aber berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen und zu diskutieren.
Die Rechte und Pflichten der einzelnen Mitgliedschaftskategorien ergeben sich aus den Statuten und den Reglementen des Vereins.
4.2 Aufnahme
Anträge auf Aufnahme müssen an den Vorstand gerichtet werden. Die endgültige Entscheidung über die Aufnahme neuer Mitglieder trifft der Vorstand auf der Grundlage der vom Vorstand genehmigten Mitgliedschaftskriterien (unabhängig von der Mitgliedschaftskategorie ist jedes aufgenommene Mitglied ein "Mitglied" und alle zusammen die "Mitglieder").
4.3 Mitgliedschaftsbeitrag
Der jährliche Mitgliederbeitrag wird durch den Vorstand festgelegt. Der Vorstand kann auf die Erhebung von Mitgliederbeiträgen verzichten.
4.4 Ende der Mitgliedschaft und Ausschluss
Mitglieder können jederzeit aus dem Verein austreten, wenn sie dies dem Vorstand (Briefpost, E-Mail oder eine andere vom Vorstand bestimmte und jedem Mitglied schriftlich mitgeteilte Kommunikationsmethode) mitteilen.
Die Mitglieder treten automatisch aus dem Verein aus bzw. die Mitgliedschaft erlischt, wenn die Mitgliedschaftskriterien nicht mehr erfüllt sind.
Der Vorstand kann ein Mitglied durch eine schriftliche Mitteilung ausschliessen, wenn es (i) gegen diese Statuten oder eine Regelung des Vereins verstösst oder (ii) ein Verhalten an den Tag legt, das den Interessen des Vereins schadet. Das ausgeschlossene Mitglied kann gegen den Ausschliessungsbeschluss des Vorstands innerhalb von dreissig (30) Tagen nach dessen schriftlicher Mitteilung bei der Generalversammlung Einsprache erheben. Die Einsprache ist an den Vorstand zu richten und hat aufschiebende Wirkung. Die Generalversammlung entscheidet über den Einspruch mit einfacher Mehrheit der vertretenen Stimmen unter Ausschluss des betroffenen Mitglieds.
Austretende oder ausgeschlossene Mitglieder keinen Anspruch auf bereits bezahlte Mitgliederbeiträge.
Die Teilnahme- und Stimmrechte der ausgetretenen oder ausgeschlossenen Mitglieder enden mit der Austrittserklärung bzw. dem Beschluss über den Ausschluss.
Ausgeschiedene oder ausgeschlossene Mitglieder haben keine Ansprüche am Vermögen des Vereins. Jede Verpflichtung eines austretenden oder ausgeschlossenen Mitglieds in diesen Statuten oder in Regeln oder Reglementen des Vereins, die ausdrücklich oder aufgrund ihrer Natur den Austritt oder den Ausschluss von der Mitgliedschaft überdauern sollen, gelten auch nach dem Austritt oder Ausschluss von der Mitgliedschaft weiter.
Artikel 5 - Organe
Die Organe des Vereins sind:
a. die Generalversammlung;
b. der Vorstand;
c. andere Organe, falls von der Generalversammlung oder durch den Vorstand bestimmt und in den Statuten oder Reglementen festgelegt; und
d. die Revisionsstelle (falls von der Generalversammlung bestimmt oder eine gesetzliche Pflicht besteht).
Artikel 6 - Generalversammlung
6.1 Befugnisse
Die Generalversammlung hat die folgenden Befugnisse:
a. die Annahme und Änderung der Statuten und des Reglements Generalversammlung;
b. Unter Vorbehalt von Ziffer 7.1, die Wahl der Mitglieder des Vorstands und die Abberufung von Mitgliedern von Organen, sofern ein Mitglied (i) gegen diese Statuten oder gegen eine Regelung des Vereins verstösst oder (ii) ein Verhalten an den Tag legt, das den Interessen des Vereins zuwiderläuft;
c. den Ausschluss von Mitgliedern des Vereins (mit Zustimmung aller Gründungsmitglieder);
d. die Bestellung der Revisionsstelle, sofern ein entsprechender Antrag vom Vorstand oder von einem Mitglied gestellt wird oder eine solche Bestellung gesetzlich vorgeschrieben ist;
e. die Genehmigung der Jahresrechnung des Vereins sowie des Berichts der Revisionsstelle (falls vorhanden);
f. die Aufsicht und die Gewährung der Entlastung für die Mitglieder der Organe;
g. weitere in den Statuten oder den Reglementen der Generalversammlung zugewiesene Befugnisse.
Arten der Generalversammlung und Beschlussfassung durch schriftliche/elektronische Kommunikation ("Urabstimmung")
Die Generalversammlung kann virtuell (Telefon- oder Videokonferenz) oder physisch abgehalten werden. Es kann auch eine gemischte physische und virtuelle Generalversammlung stattfinden, bei der die Mitglieder frei entscheiden, ob sie physisch präsent sein möchten oder virtuell teilnehmen möchten.
Der Vorstand kann bestimmen, dass über sämtliche traktandierten Geschäfte (einschliesslich Wahlen) mittels schriftlicher / elektronischer Kommunikation ("Urabstimmung") abgestimmt wird (per Briefpost, E-Mail oder eine andere vom Vorstand bestimmte Kommunikationsmethode), in welchem Fall der Vorstand die Mitglieder entsprechend über die Ergebnisse informiert. Diese Möglichkeit steht dem Vorstand auch dann offen, wenn die Generalversammlung auf Antrag von Mitgliedern einberufen werden soll.
Organisation der Generalversammlung Die Organisation der Generalversammlung in Bezug auf die Einberufung, die Beschlussfassung, die Stimmrechte und die Mehrheiten sind in einem oder mehreren durch die Generalversammlung angenommenen Reglementen festgelegt (“Reglement Generalversammlung”).
Artikel 7 - Vorstand
7.1 Zusammensetzung und Amtszeit
Der Vorstand setzt sich aus mindestens dem Präsidenten des Vereins und zwei (2) weiteren Mitgliedern zusammen.
Die Höchstzahl der Mitglieder des Vorstands beträgt neun (9). Die Gründungsmitglieder sind berechtigt, drei (3) Mitglieder des Vorstands zu wählen.
Der Vorstand konstituiert sich selbst, sofern die einzelnen Mitglieder des Vorstands nicht für bestimmte, in diesen Statuten festgelegte Funktionen gewählt worden sind.
7.2 Befugnisse, Organisation und Abstimmungen
Der Vorstand betreibt, leitet und verwaltet den Verein, kann weitere Organe oder Ausschüsse in Reglementen schaffen und nimmt alle Aufgaben und Befugnisse wahr, die ihm gemeinsam oder einzeln durch geltendes Recht, die Statuten oder andere Regeln, Richtlinien, Verfahren, Vorschriften und Organisationsreglemente (alle Regeln, Richtlinien, Verfahren, Vorschriften und Organisationsreglemente, einschliesslich der Mitgliedschaftskriterien und aller damit verbundenen Mitgliedervereinbarungen, die jetzt oder in Zukunft innerhalb des Vereins erlassen werden, in ihrer jeweils gültigen Fassung, zusammen die "Organisationsdokumente") übertragen werden.
Mit Ausnahme der in Artikel 6 beschriebenen Befugnisse der Generalversammlung und soweit gesetzlich zulässig, entscheidet in allen anderen Angelegenheiten des Vereins der Vorstand, einschliesslich, aber nicht beschränkt auf die Entscheidung über die Eintragung des Vereins in das Handelsregister.
Der Vorstand legt in einem Organisationsreglement die Grundsätze seiner Tätigkeit, die Art und Weise der Einberufung zu Sitzungen und die Einzelheiten der Tätigkeit des Vereins fest.
7.3 Schadloshaltung
Jedes Mitglied des Vorstands, der Präsident der Geschäftsleitung, jeder Geschäftsführer, jede Person, die gegenwärtig oder früher in dieser Eigenschaft tätig war, und ihre persönlichen Vertreter (jeweils eine "schadloszuhaltende Person") haben Anspruch darauf, vom Verein für alle Handlungen, Verfahren, Kosten, Schäden, Ausgaben, Ansprüche, Verluste, Verbindlichkeiten, Geldbussen oder Beträge, die aufgrund von Handlungen oder Unterlassungen bei der Ausübung ihrer jeweiligen Ämter oder in sonstiger Weise in diesem Zusammenhang entstanden sind oder drohen, einschliesslich der Kostenvorschüsse, die bei der Verteidigung in zivil- oder strafrechtlichen Verfahren anfallen, schadlos gehalten zu werden, es sei denn, das Vorgenannte ist auf grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten der schadloszuhaltenden Person zurückzuführen.
Artikel 8 - Rechnungslegung, Buchhaltung und Belege
Der Verein führt die erforderliche Buchhaltung und Belege. Das Rechnungslegungsjahr und das Geschäftsjahr des Vereins laufen vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Der Vorstand kann nach eigenem Ermessen ein überlanges Geschäftsjähr festlegen.
Artikel 9 - Finanzierung
Die finanziellen Mittel des Vereins bestehen aus:
a. Geld;
b. Kryptographische Token;
c. Digitale Vermögenswerte, die in den Verein eingebracht werden oder sich anderweitig im Rahmen der Geschäftstätigkeit im Besitz des Vereins befinden;
d. Mitgliedsbeiträge (falls vorhanden);
e. Finanzierungsinitiativen, Beiträge (einschliesslich Spenden und Vermächtnisse);
f. Subventionen von öffentlichen Behörden oder anderen Organisationen; und/oder
g. sonstige Vermögenswerte, die der Vorstand nach eigenem Ermessen festlegt und die gesetzlich zulässig sind.
Die finanziellen Verpflichtungen des Vereins können nur aus dem Vereinsvermögen beglichen werden. Die Mitglieder des Vereins haften nicht persönlich für die Verpflichtungen oder Schulden des Vereins.
Artikel 10 - Revisionsstelle (sofern bestellt)
Die Generalversammlung wählt eine juristische oder natürliche Person als Revisionsstelle des Vereins für ein Geschäftsjahr.
Die Jahresrechnung ist jährlich zu erstellen. Die Revisionsstelle prüft jährlich die Konten, die Buchhaltung und Unterlagen des Vereins in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Recht und ist berechtigt, die zur Erfüllung seiner Pflichten für notwendig und angemessen erachteten Nachweise zu verlangen.
Die Generalversammlung kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn der Verein in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden Schwellenwerte nicht überschreitet:
a. eine Bilanzsumme von 10 Millionen Schweizer Franken;
b. Umsatzerlöse von 20 Millionen Schweizer Franken;
c. 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.
Dieser Verzicht gilt auch für die Folgejahre.
Die Revisionsstelle erstellt ihren Prüfungsbericht für das vorangegangene Kalenderjahr und legt ihn dem Vorstand bis spätestens am 31. März eines jeden Kalenderjahres.
Artikel 11 - Auflösung und Liquidation
Der Verein wird aufgelöst:
a. wenn er seinen Zweck erfüllt hat;
b. durch eine Vierfünftelmehrheit (4/5) der Mitglieder und die einstimmige Zustimmung der Gründungsmitglieder; und/oder
c. unter allen anderen Umständen, die vom Gesetz vorgesehen sind.
Bei Auflösung wird der Verein das Vereinsvermögen liquidieren und sämtliche anderweitigen Handlungen für die Auflösung vornehmen. Die Schulden, Abgaben und sonstige Verpflichtungen sind zu begleichen. Das verbleibende Vermögen ist durch Beschluss der Generalversammlung entsprechend dem Vereinszweck zu verwenden. Die Verteilung unter den Mitgliedern ist ausgeschlossen.
Artikel 12 - Verhältnis der Statuten zum Gesetz
In Abweichung zu Artikel 63 (1) des Schweizerischen Zivilgesetzbuches gilt: Soweit die Statuten oder Reglemente des Vereins über die Organisation und über das Verhältnis des Vereins zu seinen Mitgliedern keine Vorschriften aufstellen, finden die Bestimmungen in Artikel 64 ff. Schweizerisches Zivilgesetzbuch Anwendung.
Artikel 13 - Sprache
Der englische Text der vorliegenden Statuten ist massgebend.
Artikel 14 - Inkrafttreten
Die Mitglieder haben die vorliegenden Statuten verabschiedet. Die vorliegenden Statuten sind heute in Kraft getreten, 2023, Switzerland
Articles of Association
Article 1 - Name
A not-for-profit association named “TORUS CHAIN” (the
“Association”) is hereby established pursuant to Articles 60 to
79 of the Swiss Civil Code. The Association is an independent legal
entity with legal capacity. It is governed by Swiss law. Its duration
is unlimited.
The official language of the association is English.
Article 2 - Registered Office
The Association shall establish and maintain a registered office and administration in Zug, Switzerland. The Association may also have offices in other locations.
Article 3 - Purpose
The purpose of the Association, a not-for-profit organization, is to directly or indirectly further the growth and development, adoption of the open-source TORUS software protocol, the surrounding community and the ecosystem. The Association may generally take necessary and appropriate measures to implement the above-mentioned purpose as well as plan and implement initiatives and – even only financially – participate in initiatives of other organizations or support financially or otherwise other organizations or individuals to the extent that all such activities serve the purpose of the Association. The Association may also accept donations from third persons and act as fiduciary to pursue its purpose. The Association does not pursue commercial purposes and does not strive for profit.
Article 4 - Membership
4.1 Membership Categories
The Association shall have members, which initially shall be the
members present at the inauguration of the Association (each member
present at the inauguration and each member designated by the Board as
a founding member within one (1) month after the inauguration is a “Founding Member”, as long as such member is a member of the Association).
The Association may admit additional natural or legal persons as
Members with voting rights ("Ordinary Members") or without
voting rights (“Non-Voting Members”) according to written
criteria and procedures approved by the Board ("Membership Criteria").
Non-Voting Members do not have voting rights in the General Assembly
but are entitled to participate and debate in the General Assembly.
The rights and obligations of the individual membership categories are
defined in the Articles of Association and regulations of the
Association.
4.2 Admission
Applications for admission must be addressed to the board. The board renders the final decision on the admission of new Members based on the Membership Criteria approved by the Board (regardless of the membership category, each admitted member, a “Member” and all together the “Members”).
4.3 Membership Fee
The annual membership fee is determined by the Board. The Board may waive the collection of membership fees.
4.4 End of Membership and Expulsion
Members may resign from the Association at any time, provided that they notify the Board (mail, e-mail, or any other method of communication as determined and notified to each Member in writing by the Board).
Members automatically resign from the Association/the membership lapses (“Erlöschen der Mitgliedschaft”) when the Membership Criteria are no longer met.
The Board may expel a Member by written notice in case a Member is (i) in breach of these Articles of Association or any regulation of the Association or (ii) engaging in behavior detrimental to the interests of the Association. The expelled Member may appeal against the Board's expulsion resolution within thirty (30) days of its written notice to the General Assembly. The appeal must be submitted to the Board and has suspensive effect. The General Assembly shall decide on the appeal by a simple majority of the votes represented, excluding the Member concerned.
Resigning or excluded Members do not receive a refund for any membership fees paid.
The participation and voting rights of resigned or excluded Members cease at the same time as the resignation respectively exclusion.
Resigning or excluded Members have no rights against the assets of the Association. Any obligation of a resigning or excluded Member in these Articles of Association or other rules and regulations of the Association which, explicitly or by its nature, should survive resignation or expulsion of membership, will survive any such resignation or expulsion of membership.
Article 5 - Bodies
The bodies of the Association are:
a. the General Assembly;
b. the Board (“Vorstand”);
c. other bodies if determined by the General Assembly or the Board and established in the Articles of Association or regulations; and
d. the auditors (if elected by the General Assembly or required by law).
Article 6 - General Assembly
6.1 Power
The General Assembly has the following powers:
a. to adopt and amend the Articles of Association and the Regulation General Assembly;
b. subject to section 7.1, to elect the members of the Board and dismiss members of bodies if a member of a body is (i) in breach of these Articles of Association or any regulation of the Association or (ii) engaging in behavior detrimental to the interests of the Association;
c. to expel the Members of the Association (with the consent of all Founding Members);
d. to appoint the auditors provided that a respective motion has been presented by the Board or a Member or if such election is required by law;
e. to approve the financial statements of the Association as well as the report issued by the auditors (if available);
f. to supervise and grant discharge to the members of the bodies;
g. other powers assigned to the General Assembly in the Articles of Association or the regulations.
6.2 Alternatives for the General Assembly and resolutions by means of written/electronic communication ("Urabstimmung") The General Assembly can be held as a virtual (telephone or video conference) or physical meeting. It is possible to hold the General Assembly as a mixed physical and virtual meeting, in which the Members can decide whether to participate physically or virtually.
The Board may determine that all items on the agenda (including elections) shall be voted on by means of written / electronic communication (by mail, e-mail, or any other method of communication as determined by the Board) (“Urabstimmung”"), in which case the Board shall inform the Members about the results. This option is available to the Board also in the case of a General Assembly which shall be convened by request of Members.
6.3 Organization of the General Assembly The organization of the General Assembly regarding convening, passing resolutions, voting rights and majorities are laid down in one or more regulations adopted by General Assembly ("Regulation General Assembly").
Article 7 - Board
7.1 Composition and Term
The Board will be composed of at least the Association’s president and two (2) other members.
The maximum number of Board members is nine (9). The Founding Members are entitled to elect three (3) members of the Board.
The Board shall constitute itself, provided that the individual Board members have not been elected for specific functions as set out in these Articles of Association.
7.2 Power, Organization and Voting
The Board operates, manages and administers the Association, can establish new bodies or committees in regulations, and performs all duties and powers assigned to it collectively or individually by: applicable law, the Articles of Association or any other rules, policies, procedures, regulations, organizational regulations (all rules, policies, procedures, regulations and organizational regulations, including the Membership Criteria and any related member agreement enacted now or in the future within the Association, as amended, together the “Organizational Documents”).
Other than with respect to the powers of the General Assembly described in Article 6 , to the extent permitted by mandatory law, all powers of the Association shall be exercised by the Board, including but not limited to the decision on registering the Association in the commercial register.
The Board shall set out the principles of its activities, on how it convenes for meetings, and the details of the operation of the Association in organizational regulations.
7.3 Indemnification
Every Board member, President of the Management, executive director, any individual currently or formerly acting in such capacity and their personal representatives (each an "Indemnified Person") shall be entitled to be indemnified by the Association against all actions, proceedings, costs, damages, expenses, claims, losses, liabilities, fines or amounts made or threatened by reason of any act done or omitted in or about the execution of the duties of their respective offices or otherwise in relation thereto, including any advances of expenses to be incurred in defending any proceedings, whether civil or criminal, except to the extent that any of the foregoing arise through the Indemnified Person’s gross negligence or willful misconduct.
Article 8 - Accounting, Books and Records
The Association shall maintain books and records as appropriate.
The accounting and financial year of the Association shall run from January 1 to December 31. The Board may, at its own discretion, determine an extra-long association year.
Article 9 - Finance
The financial resources of the Association shall consist of:
a. Cash;
b. Cryptographic tokens;
c. Digital assets contributed to or otherwise held by the Association in the course of its normal operations;
d. Membership fees (if any);
e. fundraising initiatives, contributions (incl. donations and legacies);
f. subsidies from public authorities or other organizations; and/or
g. such other assets as determined by the Board in its discretion and as permitted by law.
The Association’s financial obligations can be satisfied only from its assets. The Members of the Association shall not be personally liable for the obligations or debts of the Association.
Article 10 - Author (if appointed)
The General Assembly elects a legal entity or natural person as auditor of the Association for one financial year.
The financial statements shall be prepared annually. The auditor shall annually audit the accounts, books and records of the Association in accordance with Swiss law, and shall be entitled to require such evidence as deemed necessary and appropriate to effectuate its duties.
The General Assembly may waive election of an Auditor if the Association does not exceed two of the following thresholds in two successive financial years:
a. A balance sheet total of 10 million Swiss francs;
b. sales revenue of 20 million Swiss francs;
c. 50 full-time positions on annual average.
This waiver also applies to the subsequent years.
The auditor shall prepare and deliver its audit report for the preceding calendar year to the Board no later than March 31 of each calendar year.
Article 11 - Dissolution and Liquidation
The Association shall be dissolved:
a.when it has fulfilled its purposes;
b. by a four-fifth (4/5) majority vote of the Members and the unanimous consent of the Founding Members; and/or
c. under any other circumstances required by applicable law.
Upon dissolution of the Association, the Association shall proceed to liquidate its assets and otherwise engage in appropriate actions to wind up its affairs. Debts, levies and other obligations must be paid. The remaining assets shall be allocated in accordance with the purpose of the Association by resolution of the General Assembly. The distribution among the Members is excluded.
Article 12 - Relationship between Articles of Association and the law
In derogation of article 63 (1) of the Swiss Civil Code, the following applies: where the Articles of Association or regulations of the Association do not provide rules for the Association’s organization or its relationship with its members, the provisions in article 64 et seq. Swiss Civil Code shall apply.
Article 13 - Language
The English version of these Articles of Association shall prevail.
Article 14 - Entry into Force
The Members have adopted the present Articles of Association. The present Articles of Association have entered into force today.
Articles of Vereinsstatuten
Artikel 1 - Name
Unter dem Namen “TORUS CHAIN” besteht ein gemeinnütziger Verein im Sinne der Artikel 60 bis 79 des Schweizerischen Zivilgesetzbuches. Dieser Verein ist eine selbständige juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit. Er untersteht schweizerischem Recht. Seine Dauer ist unbegrenzt.
Die offizielle Sprache des Vereins ist Englisch.
Artikel 2 - Sitz
Der Verein hat seinen Sitz und seine Verwaltung in Zug, Schweiz. Der Verein kann auch Niederlassungen an anderen Orten haben.
Artikel 3 - Zweck
Der Zweck des Vereins, eine nicht gewinnorientierte Organisation, ist die direkte und indirekte Förderung, Entwicklung, Adaption und Unterstützung des Open-Source TORUS Software Protokolls und der umgebenden Gemeinschaft und des Ökosystem.
Der Verein kann allgemein zur Verwirklichung des vorgenannten Zwecks notwendige und geeignete Massnahmen ergreifen sowie Initiativen planen und durchführen und sich – auch nur finanziell – an Initiativen anderer Organisationen beteiligen oder andere Organisationen oder Personen finanziell oder anderweitig unterstützen, soweit alle diese Aktivitäten dem Vereinszweck dienen. Der Verein kann auch Spenden von Dritten annehmen und zur Verfolgung seines Zwecks treuhänderisch tätig werden. Der Verein verfolgt keine kommerziellen Zwecke und strebt keinen Gewinn an.
Artikel 4 - Mitgliedschaft
4.1 Mitgliedschaftskategorien
Der Verein hat Mitglieder, die zunächst aus den bei der Gründung des Vereins anwesenden Mitgliedern bestehen (jedes bei der Gründung anwesende Mitglied und jedes speziell vom Vorstand innerhalb von einem (1) Monat nach der Gründung als Gründungsmitglieder bezeichnetes Mitglied ist ein "Gründungsmitglied", solange es Mitglied des Vereins ist).
Der Verein kann weitere natürliche oder juristische Per-sonen als Mitglieder mit Stimmrecht ("Ordentliche Mitglieder") oder Mitglieder ohne Stimmrecht ("Mitglieder ohne Stimmrecht") aufnehmen. Die Aufnahme richtet sich nach den vom Vorstand genehmigten Kriterien und Verfahren ("Mitgliedschaftskriterien").
Mitglieder ohne Stimmrecht haben kein Stimmrecht in der Generalversammlung, sind aber berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen und zu diskutieren.
Die Rechte und Pflichten der einzelnen Mitgliedschaftskategorien ergeben sich aus den Statuten und den Reglementen des Vereins.
4.2 Aufnahme
Anträge auf Aufnahme müssen an den Vorstand gerichtet werden. Die endgültige Entscheidung über die Aufnahme neuer Mitglieder trifft der Vorstand auf der Grundlage der vom Vorstand genehmigten Mitgliedschaftskriterien (unabhängig von der Mitgliedschaftskategorie ist jedes aufgenommene Mitglied ein "Mitglied" und alle zusammen die "Mitglieder").
4.3 Mitgliedschaftsbeitrag
Der jährliche Mitgliederbeitrag wird durch den Vorstand festgelegt. Der Vorstand kann auf die Erhebung von Mitgliederbeiträgen verzichten.
4.4 Ende der Mitgliedschaft und Ausschluss
Mitglieder können jederzeit aus dem Verein austreten, wenn sie dies dem Vorstand (Briefpost, E-Mail oder eine andere vom Vorstand bestimmte und jedem Mitglied schriftlich mitgeteilte Kommunikationsmethode) mitteilen.
Die Mitglieder treten automatisch aus dem Verein aus bzw. die Mitgliedschaft erlischt, wenn die Mitgliedschaftskriterien nicht mehr erfüllt sind.
Der Vorstand kann ein Mitglied durch eine schriftliche Mitteilung ausschliessen, wenn es (i) gegen diese Statuten oder eine Regelung des Vereins verstösst oder (ii) ein Verhalten an den Tag legt, das den Interessen des Vereins schadet. Das ausgeschlossene Mitglied kann gegen den Ausschliessungsbeschluss des Vorstands innerhalb von dreissig (30) Tagen nach dessen schriftlicher Mitteilung bei der Generalversammlung Einsprache erheben. Die Einsprache ist an den Vorstand zu richten und hat aufschiebende Wirkung. Die Generalversammlung entscheidet über den Einspruch mit einfacher Mehrheit der vertretenen Stimmen unter Ausschluss des betroffenen Mitglieds.
Austretende oder ausgeschlossene Mitglieder keinen Anspruch auf bereits bezahlte Mitgliederbeiträge.
Die Teilnahme- und Stimmrechte der ausgetretenen oder ausgeschlossenen Mitglieder enden mit der Austrittserklärung bzw. dem Beschluss über den Ausschluss.
Ausgeschiedene oder ausgeschlossene Mitglieder haben keine Ansprüche am Vermögen des Vereins. Jede Verpflichtung eines austretenden oder ausgeschlossenen Mitglieds in diesen Statuten oder in Regeln oder Reglementen des Vereins, die ausdrücklich oder aufgrund ihrer Natur den Austritt oder den Ausschluss von der Mitgliedschaft überdauern sollen, gelten auch nach dem Austritt oder Ausschluss von der Mitgliedschaft weiter.
Artikel 5 - Organe
Die Organe des Vereins sind:
a. die Generalversammlung;
b. der Vorstand;
c. andere Organe, falls von der Generalversammlung oder durch den Vorstand bestimmt und in den Statuten oder Reglementen festgelegt; und
d. die Revisionsstelle (falls von der Generalversammlung bestimmt oder eine gesetzliche Pflicht besteht).
Artikel 6 - Generalversammlung
6.1 Befugnisse
Die Generalversammlung hat die folgenden Befugnisse:
a. die Annahme und Änderung der Statuten und des Reglements Generalversammlung;
b. Unter Vorbehalt von Ziffer 7.1, die Wahl der Mitglieder des Vorstands und die Abberufung von Mitgliedern von Organen, sofern ein Mitglied (i) gegen diese Statuten oder gegen eine Regelung des Vereins verstösst oder (ii) ein Verhalten an den Tag legt, das den Interessen des Vereins zuwiderläuft;
c. den Ausschluss von Mitgliedern des Vereins (mit Zustimmung aller Gründungsmitglieder);
d. die Bestellung der Revisionsstelle, sofern ein entsprechender Antrag vom Vorstand oder von einem Mitglied gestellt wird oder eine solche Bestellung gesetzlich vorgeschrieben ist;
e. die Genehmigung der Jahresrechnung des Vereins sowie des Berichts der Revisionsstelle (falls vorhanden);
f. die Aufsicht und die Gewährung der Entlastung für die Mitglieder der Organe;
g. weitere in den Statuten oder den Reglementen der Generalversammlung zugewiesene Befugnisse.
Arten der Generalversammlung und Beschlussfassung durch schriftliche/elektronische Kommunikation ("Urabstimmung")
Die Generalversammlung kann virtuell (Telefon- oder Videokonferenz) oder physisch abgehalten werden. Es kann auch eine gemischte physische und virtuelle Generalversammlung stattfinden, bei der die Mitglieder frei entscheiden, ob sie physisch präsent sein möchten oder virtuell teilnehmen möchten.
Der Vorstand kann bestimmen, dass über sämtliche traktandierten Geschäfte (einschliesslich Wahlen) mittels schriftlicher / elektronischer Kommunikation ("Urabstimmung") abgestimmt wird (per Briefpost, E-Mail oder eine andere vom Vorstand bestimmte Kommunikationsmethode), in welchem Fall der Vorstand die Mitglieder entsprechend über die Ergebnisse informiert. Diese Möglichkeit steht dem Vorstand auch dann offen, wenn die Generalversammlung auf Antrag von Mitgliedern einberufen werden soll.
Organisation der Generalversammlung Die Organisation der Generalversammlung in Bezug auf die Einberufung, die Beschlussfassung, die Stimmrechte und die Mehrheiten sind in einem oder mehreren durch die Generalversammlung angenommenen Reglementen festgelegt (“Reglement Generalversammlung”).
Artikel 7 - Vorstand
7.1 Zusammensetzung und Amtszeit
Der Vorstand setzt sich aus mindestens dem Präsidenten des Vereins und zwei (2) weiteren Mitgliedern zusammen.
Die Höchstzahl der Mitglieder des Vorstands beträgt neun (9). Die Gründungsmitglieder sind berechtigt, drei (3) Mitglieder des Vorstands zu wählen.
Der Vorstand konstituiert sich selbst, sofern die einzelnen Mitglieder des Vorstands nicht für bestimmte, in diesen Statuten festgelegte Funktionen gewählt worden sind.
7.2 Befugnisse, Organisation und Abstimmungen
Der Vorstand betreibt, leitet und verwaltet den Verein, kann weitere Organe oder Ausschüsse in Reglementen schaffen und nimmt alle Aufgaben und Befugnisse wahr, die ihm gemeinsam oder einzeln durch geltendes Recht, die Statuten oder andere Regeln, Richtlinien, Verfahren, Vorschriften und Organisationsreglemente (alle Regeln, Richtlinien, Verfahren, Vorschriften und Organisationsreglemente, einschliesslich der Mitgliedschaftskriterien und aller damit verbundenen Mitgliedervereinbarungen, die jetzt oder in Zukunft innerhalb des Vereins erlassen werden, in ihrer jeweils gültigen Fassung, zusammen die "Organisationsdokumente") übertragen werden.
Mit Ausnahme der in Artikel 6 beschriebenen Befugnisse der Generalversammlung und soweit gesetzlich zulässig, entscheidet in allen anderen Angelegenheiten des Vereins der Vorstand, einschliesslich, aber nicht beschränkt auf die Entscheidung über die Eintragung des Vereins in das Handelsregister.
Der Vorstand legt in einem Organisationsreglement die Grundsätze seiner Tätigkeit, die Art und Weise der Einberufung zu Sitzungen und die Einzelheiten der Tätigkeit des Vereins fest.
7.3 Schadloshaltung
Jedes Mitglied des Vorstands, der Präsident der Geschäftsleitung, jeder Geschäftsführer, jede Person, die gegenwärtig oder früher in dieser Eigenschaft tätig war, und ihre persönlichen Vertreter (jeweils eine "schadloszuhaltende Person") haben Anspruch darauf, vom Verein für alle Handlungen, Verfahren, Kosten, Schäden, Ausgaben, Ansprüche, Verluste, Verbindlichkeiten, Geldbussen oder Beträge, die aufgrund von Handlungen oder Unterlassungen bei der Ausübung ihrer jeweiligen Ämter oder in sonstiger Weise in diesem Zusammenhang entstanden sind oder drohen, einschliesslich der Kostenvorschüsse, die bei der Verteidigung in zivil- oder strafrechtlichen Verfahren anfallen, schadlos gehalten zu werden, es sei denn, das Vorgenannte ist auf grobe Fahrlässigkeit oder vorsätzliches Fehlverhalten der schadloszuhaltenden Person zurückzuführen.
Artikel 8 - Rechnungslegung, Buchhaltung und Belege
Der Verein führt die erforderliche Buchhaltung und Belege. Das Rechnungslegungsjahr und das Geschäftsjahr des Vereins laufen vom 1. Januar bis zum 31. Dezember. Der Vorstand kann nach eigenem Ermessen ein überlanges Geschäftsjähr festlegen.
Artikel 9 - Finanzierung
Die finanziellen Mittel des Vereins bestehen aus:
a. Geld;
b. Kryptographische Token;
c. Digitale Vermögenswerte, die in den Verein eingebracht werden oder sich anderweitig im Rahmen der Geschäftstätigkeit im Besitz des Vereins befinden;
d. Mitgliedsbeiträge (falls vorhanden);
e. Finanzierungsinitiativen, Beiträge (einschliesslich Spenden und Vermächtnisse);
f. Subventionen von öffentlichen Behörden oder anderen Organisationen; und/oder
g. sonstige Vermögenswerte, die der Vorstand nach eigenem Ermessen festlegt und die gesetzlich zulässig sind.
Die finanziellen Verpflichtungen des Vereins können nur aus dem Vereinsvermögen beglichen werden. Die Mitglieder des Vereins haften nicht persönlich für die Verpflichtungen oder Schulden des Vereins.
Artikel 10 - Revisionsstelle (sofern bestellt)
Die Generalversammlung wählt eine juristische oder natürliche Person als Revisionsstelle des Vereins für ein Geschäftsjahr.
Die Jahresrechnung ist jährlich zu erstellen. Die Revisionsstelle prüft jährlich die Konten, die Buchhaltung und Unterlagen des Vereins in Übereinstimmung mit dem schweizerischen Recht und ist berechtigt, die zur Erfüllung seiner Pflichten für notwendig und angemessen erachteten Nachweise zu verlangen.
Die Generalversammlung kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn der Verein in zwei aufeinander folgenden Geschäftsjahren zwei der folgenden Schwellenwerte nicht überschreitet:
a. eine Bilanzsumme von 10 Millionen Schweizer Franken;
b. Umsatzerlöse von 20 Millionen Schweizer Franken;
c. 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt.
Dieser Verzicht gilt auch für die Folgejahre.
Die Revisionsstelle erstellt ihren Prüfungsbericht für das vorangegangene Kalenderjahr und legt ihn dem Vorstand bis spätestens am 31. März eines jeden Kalenderjahres.
Artikel 11 - Auflösung und Liquidation
Der Verein wird aufgelöst:
a. wenn er seinen Zweck erfüllt hat;
b. durch eine Vierfünftelmehrheit (4/5) der Mitglieder und die einstimmige Zustimmung der Gründungsmitglieder; und/oder
c. unter allen anderen Umständen, die vom Gesetz vorgesehen sind.
Bei Auflösung wird der Verein das Vereinsvermögen liquidieren und sämtliche anderweitigen Handlungen für die Auflösung vornehmen. Die Schulden, Abgaben und sonstige Verpflichtungen sind zu begleichen. Das verbleibende Vermögen ist durch Beschluss der Generalversammlung entsprechend dem Vereinszweck zu verwenden. Die Verteilung unter den Mitgliedern ist ausgeschlossen.
Artikel 12 - Verhältnis der Statuten zum Gesetz
In Abweichung zu Artikel 63 (1) des Schweizerischen Zivilgesetzbuches gilt: Soweit die Statuten oder Reglemente des Vereins über die Organisation und über das Verhältnis des Vereins zu seinen Mitgliedern keine Vorschriften aufstellen, finden die Bestimmungen in Artikel 64 ff. Schweizerisches Zivilgesetzbuch Anwendung.
Artikel 13 - Sprache
Der englische Text der vorliegenden Statuten ist massgebend.
Artikel 14 - Inkrafttreten
Die Mitglieder haben die vorliegenden Statuten verabschiedet. Die vorliegenden Statuten sind heute in Kraft getreten, 2023, Switzerland
Articles of Association
Article 1 - Name
A not-for-profit association named “TORUS CHAIN” (the
“Association”) is hereby established pursuant to Articles 60 to
79 of the Swiss Civil Code. The Association is an independent legal
entity with legal capacity. It is governed by Swiss law. Its duration
is unlimited.
The official language of the association is English.
Article 2 - Registered Office
The Association shall establish and maintain a registered office and administration in Zug, Switzerland. The Association may also have offices in other locations.
Article 3 - Purpose
The purpose of the Association, a not-for-profit organization, is to directly or indirectly further the growth and development, adoption of the open-source TORUS software protocol, the surrounding community and the ecosystem. The Association may generally take necessary and appropriate measures to implement the above-mentioned purpose as well as plan and implement initiatives and – even only financially – participate in initiatives of other organizations or support financially or otherwise other organizations or individuals to the extent that all such activities serve the purpose of the Association. The Association may also accept donations from third persons and act as fiduciary to pursue its purpose. The Association does not pursue commercial purposes and does not strive for profit.
Article 4 - Membership
4.1 Membership Categories
The Association shall have members, which initially shall be the
members present at the inauguration of the Association (each member
present at the inauguration and each member designated by the Board as
a founding member within one (1) month after the inauguration is a “Founding Member”, as long as such member is a member of the Association).
The Association may admit additional natural or legal persons as
Members with voting rights ("Ordinary Members") or without
voting rights (“Non-Voting Members”) according to written
criteria and procedures approved by the Board ("Membership Criteria").
Non-Voting Members do not have voting rights in the General Assembly
but are entitled to participate and debate in the General Assembly.
The rights and obligations of the individual membership categories are
defined in the Articles of Association and regulations of the
Association.
4.2 Admission
Applications for admission must be addressed to the board. The board renders the final decision on the admission of new Members based on the Membership Criteria approved by the Board (regardless of the membership category, each admitted member, a “Member” and all together the “Members”).
4.3 Membership Fee
The annual membership fee is determined by the Board. The Board may waive the collection of membership fees.
4.4 End of Membership and Expulsion
Members may resign from the Association at any time, provided that they notify the Board (mail, e-mail, or any other method of communication as determined and notified to each Member in writing by the Board).
Members automatically resign from the Association/the membership lapses (“Erlöschen der Mitgliedschaft”) when the Membership Criteria are no longer met.
The Board may expel a Member by written notice in case a Member is (i) in breach of these Articles of Association or any regulation of the Association or (ii) engaging in behavior detrimental to the interests of the Association. The expelled Member may appeal against the Board's expulsion resolution within thirty (30) days of its written notice to the General Assembly. The appeal must be submitted to the Board and has suspensive effect. The General Assembly shall decide on the appeal by a simple majority of the votes represented, excluding the Member concerned.
Resigning or excluded Members do not receive a refund for any membership fees paid.
The participation and voting rights of resigned or excluded Members cease at the same time as the resignation respectively exclusion.
Resigning or excluded Members have no rights against the assets of the Association. Any obligation of a resigning or excluded Member in these Articles of Association or other rules and regulations of the Association which, explicitly or by its nature, should survive resignation or expulsion of membership, will survive any such resignation or expulsion of membership.
Article 5 - Bodies
The bodies of the Association are:
a. the General Assembly;
b. the Board (“Vorstand”);
c. other bodies if determined by the General Assembly or the Board and established in the Articles of Association or regulations; and
d. the auditors (if elected by the General Assembly or required by law).
Article 6 - General Assembly
6.1 Power
The General Assembly has the following powers:
a. to adopt and amend the Articles of Association and the Regulation General Assembly;
b. subject to section 7.1, to elect the members of the Board and dismiss members of bodies if a member of a body is (i) in breach of these Articles of Association or any regulation of the Association or (ii) engaging in behavior detrimental to the interests of the Association;
c. to expel the Members of the Association (with the consent of all Founding Members);
d. to appoint the auditors provided that a respective motion has been presented by the Board or a Member or if such election is required by law;
e. to approve the financial statements of the Association as well as the report issued by the auditors (if available);
f. to supervise and grant discharge to the members of the bodies;
g. other powers assigned to the General Assembly in the Articles of Association or the regulations.
6.2 Alternatives for the General Assembly and resolutions by means of written/electronic communication ("Urabstimmung") The General Assembly can be held as a virtual (telephone or video conference) or physical meeting. It is possible to hold the General Assembly as a mixed physical and virtual meeting, in which the Members can decide whether to participate physically or virtually.
The Board may determine that all items on the agenda (including elections) shall be voted on by means of written / electronic communication (by mail, e-mail, or any other method of communication as determined by the Board) (“Urabstimmung”"), in which case the Board shall inform the Members about the results. This option is available to the Board also in the case of a General Assembly which shall be convened by request of Members.
6.3 Organization of the General Assembly The organization of the General Assembly regarding convening, passing resolutions, voting rights and majorities are laid down in one or more regulations adopted by General Assembly ("Regulation General Assembly").
Article 7 - Board
7.1 Composition and Term
The Board will be composed of at least the Association’s president and two (2) other members.
The maximum number of Board members is nine (9). The Founding Members are entitled to elect three (3) members of the Board.
The Board shall constitute itself, provided that the individual Board members have not been elected for specific functions as set out in these Articles of Association.
7.2 Power, Organization and Voting
The Board operates, manages and administers the Association, can establish new bodies or committees in regulations, and performs all duties and powers assigned to it collectively or individually by: applicable law, the Articles of Association or any other rules, policies, procedures, regulations, organizational regulations (all rules, policies, procedures, regulations and organizational regulations, including the Membership Criteria and any related member agreement enacted now or in the future within the Association, as amended, together the “Organizational Documents”).
Other than with respect to the powers of the General Assembly described in Article 6 , to the extent permitted by mandatory law, all powers of the Association shall be exercised by the Board, including but not limited to the decision on registering the Association in the commercial register.
The Board shall set out the principles of its activities, on how it convenes for meetings, and the details of the operation of the Association in organizational regulations.
7.3 Indemnification
Every Board member, President of the Management, executive director, any individual currently or formerly acting in such capacity and their personal representatives (each an "Indemnified Person") shall be entitled to be indemnified by the Association against all actions, proceedings, costs, damages, expenses, claims, losses, liabilities, fines or amounts made or threatened by reason of any act done or omitted in or about the execution of the duties of their respective offices or otherwise in relation thereto, including any advances of expenses to be incurred in defending any proceedings, whether civil or criminal, except to the extent that any of the foregoing arise through the Indemnified Person’s gross negligence or willful misconduct.
Article 8 - Accounting, Books and Records
The Association shall maintain books and records as appropriate.
The accounting and financial year of the Association shall run from January 1 to December 31. The Board may, at its own discretion, determine an extra-long association year.
Article 9 - Finance
The financial resources of the Association shall consist of:
a. Cash;
b. Cryptographic tokens;
c. Digital assets contributed to or otherwise held by the Association in the course of its normal operations;
d. Membership fees (if any);
e. fundraising initiatives, contributions (incl. donations and legacies);
f. subsidies from public authorities or other organizations; and/or
g. such other assets as determined by the Board in its discretion and as permitted by law.
The Association’s financial obligations can be satisfied only from its assets. The Members of the Association shall not be personally liable for the obligations or debts of the Association.
Article 10 - Author (if appointed)
The General Assembly elects a legal entity or natural person as auditor of the Association for one financial year.
The financial statements shall be prepared annually. The auditor shall annually audit the accounts, books and records of the Association in accordance with Swiss law, and shall be entitled to require such evidence as deemed necessary and appropriate to effectuate its duties.
The General Assembly may waive election of an Auditor if the Association does not exceed two of the following thresholds in two successive financial years:
a. A balance sheet total of 10 million Swiss francs;
b. sales revenue of 20 million Swiss francs;
c. 50 full-time positions on annual average.
This waiver also applies to the subsequent years.
The auditor shall prepare and deliver its audit report for the preceding calendar year to the Board no later than March 31 of each calendar year.
Article 11 - Dissolution and Liquidation
The Association shall be dissolved:
a.when it has fulfilled its purposes;
b. by a four-fifth (4/5) majority vote of the Members and the unanimous consent of the Founding Members; and/or
c. under any other circumstances required by applicable law.
Upon dissolution of the Association, the Association shall proceed to liquidate its assets and otherwise engage in appropriate actions to wind up its affairs. Debts, levies and other obligations must be paid. The remaining assets shall be allocated in accordance with the purpose of the Association by resolution of the General Assembly. The distribution among the Members is excluded.
Article 12 - Relationship between Articles of Association and the law
In derogation of article 63 (1) of the Swiss Civil Code, the following applies: where the Articles of Association or regulations of the Association do not provide rules for the Association’s organization or its relationship with its members, the provisions in article 64 et seq. Swiss Civil Code shall apply.
Article 13 - Language
The English version of these Articles of Association shall prevail.
Article 14 - Entry into Force
The Members have adopted the present Articles of Association. The present Articles of Association have entered into force today.